信披存瑕疵 爱建集团领上交所监管函

­　　因在关于举牌信息的信披披露过程中存在选择性披露的瑕疵，爱建集团收到了上交所的存瑕疵爱监管工作函。对此，建集有接近收购方的团领人士对上证报记者表示，事实上本次要约收购方案的上交所监相关完备材料已提交至公司，至于为何部分内容未被披露，管函并不十分清楚。信披在他看来，存瑕疵爱此次没有充分及时对外披露相关信息是建集引发市场猜测的重要原因。

­　　爱建集团今日发布公告称，团领公司于5月18日收到上交所下发的上交所监《关于爱建集团举牌相关信息披露事项的监管工作函》（简称 “工作函” ）。工作函显示，管函爱建集团于4月16日发布公告，信披称华豚企业及其一致行动人已举牌爱建集团，存瑕疵爱并将继续增持上市公司股份成为第一大股东，建集同时拟改组董事会。同日，上交所发出问询函，要求举牌股东核实有关事项并对外披露。

­　　5月9日，爱建集团披露举牌方的问询函回复显示，举牌方一致行动人的母公司广州基金称，拟要约收购爱建集团30%股份，方案已获广州市国资委批复。截至目前，举牌方的相关要约收购文件尚未对外披露，公司股票仍未复牌。

­　　简单回顾，作为一家拥有信托、证券、租赁等金融牌照的公司，爱建集团已于2016年与均瑶集团达成战略合作协议，并拟由后者通过定增方式实现入主。在今年4月17日，证监会审核通过了公司的定增方案，即公司将向均瑶集团定增不超过1.85亿股。

­　　定增完成后，均瑶集团将合计持有爱建集团17.67%的股份（原持股比例为7.08%），成为公司第一大股东。此外，爱建特种基金会的持股比例将被稀释到10.9%。不过，如果双方形成一致控制人，均瑶集团对公司的控制比例将达到28.57%，加之公司4月17日披露的均瑶集团拟自公告之日起未来一年内不低于3%的增持计划，理论上合计持股比例或将升至31.57%。

­　　然而， “搅局者”华豚企业突然出现。公告显示，截至2017年4月14日，华豚企业及其一致行动人广州基金合计增持公司无限售流通股7185.7万股， 占公司总股本的5%，完成首次举牌。而其在延迟回复上交所问询函时透露，本次举牌爱建集团系以取得爱建集团控制权为目的，并计划在取得爱建集团控制权后，对董事会进行改组。

­　　基于上述背景，上交所根据《股票上市规则》第17.1条的规定，要求爱建集团及时办理相关股东的信息披露事项，如公司或其他股东对要约收购事项有不同意见，也可一并披露。此外，工作函指出，公司相关举牌股东要约收购公司股票应当遵守《上市公司收购管理办法》 的规定，保证披露的信息真实、准确、完整；并应严格按照相关程序要求，办理要约收购事项。

­　　上交所最后在工作函中特别强调，上市公司是公众公司，公司董事会应当从全体投资者利益出发，妥善处理上述重大事项，严格遵守证券法律法规等规定，认真履行信息披露义务，审慎办理公司的停复牌事项，保障投资者正常的交易权利。

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